却说马超前日战败，损兵折将，失去潼关。只剩下他与庞德二人五六十兵卒幸存。两人返回长安，路上收敛了几百残兵，从败兵的口中得知，袁兵已经攻占了长安。曹向陇西、临洮去了。两人寻思着，长安回不去了。马超听说父亲被杀，一心找曹报仇，两人率兵向陇西杀去。路过上邦城，听说马岱在城内养伤。入城相见。马岱差点傻了，瞪眼道：“兄长，不是说，被夏侯惇斩杀了，怎么好端端的在我面前。”马超怒道：“那个龟孙子跟你胡说八道的？”马岱不假思索：“是文丑，他还说要替叔父报仇，所以——”当下把那日的事情，说了一遍。马超也不怪他，反而觉得，他做的对。笑道：“好，曹贼真是活该，千算万算，还是让姓袁的给算计了。好。兄弟，曹穷途末路了，咱们追上去，将他杀死，给父亲报仇吧？”马岱躺了几天，头脑冷静了，拦着马超道：“兄长，听说杨阜韦康投降了袁熙，此刻正跟曹拼命。弟料定杨阜非曹对手，等到两边拼个你死我活，我们在出手岂不更好。”
“也好——”
杨阜和曹几乎同时收到了韩遂的回信。信的样。拒绝曹凉州。韩遂也不愿出兵夹击曹，只是隔岸观火。但绝不会收容。
曹把书信撕得粉碎，怒道：“等破了杨阜，就出兵攻取凉州。”
杨阜正在街亭的中军帐跳脚呢：“曹贼，休矣。哈哈。”立即派人通知姜叙，让他派兵北上狄道。
曹得到战报，半响不言语。最后派夏侯惇曹仁迎战姜叙，许褚夏侯尚曹休迎战杨阜，自己和曹休曹彰趁着冀城空虚，前往偷袭。并不为取城，只为了切断杨阜后路，乱他军心。
事情可想而知，姜叙、杨阜怎能是夏侯惇夏侯尚的对手，两路兵马都被打得七零八落，曹偷袭冀城，本来很顺利。两天之后，城池即将攻破。谁知道，半路上杀出马超兄弟，怒吼着，狂叫着要为父报仇。曹被马超手下三千疯狗般的士兵和城内韦康的军队联合打败。退回狄道。
马超遂进入冀城。韦康杨阜赵衢等人都是马家的旧将。虽然不服马超蛮横bao虐，但也着实害怕他骁勇无敌。马超一进城便夺了韦康兵权并派人将杨阜等人，召集过来。杨阜赵衢和姜叙新败，不敢和他违拗，硬着头皮跑来。马超二话没有，将三人兵权，全部没收。把杨阜差点没气死。
最让马超高兴地是，杨阜等人，搞了很多粮食辎重，足够他武装喂精一只劲旅。马氏兄弟和庞德随即招兵买马六七万，半月之后，迫不及待的，再攻狄道，誓死为父亲报仇。
曹算了倒了霉了，早知道，马腾有这么孝顺的儿子，他可不敢杀人。算上拉壮丁、拐卖妇女儿童，加起来，曹拼凑五万人马。装备也差的很，根本不能和马超的军队抗衡。况且，马超的本事，他手下的大将已经领教过了。除了许褚，无人是他对手。曹寻思着，马超和杨阜不一样。杨阜和赵衢不过是为名为利，这种人好对付，马超失去亲爹，怨气冲天，正说为哀兵必胜。不宜正面硬撼。
毛玠建议，不如暂时退守西羌图谋韩遂，或许可以东山再起。曹差点痛哭，没想到混到这步田地，连个落脚之地也没有了。他气的药牙跺脚差点昏厥，最后没法子，还是顺着毛玠的意思，引兵前往西羌。
西羌国王彻里吉，在曹强盛的时候年年进贡，还曾亲自去洛阳面见过汉献帝。对曹的人品才学，无比的佩服。彻里吉蛮子一个，却最喜结交有学问的人，对曹这大儒，尤其崇拜。当时见到曹非跟他磕头结为兄弟，曹怎么会甩他！那时候曹正威风八面目空一切呢。当然是婉言拒绝。彻里吉还挺失望的。回到家中总是长吁短叹的，深表遗憾。彻里吉不寻思曹瞧不起他。只觉得是自己不认识字，不配和曹交往。所以他彻夜的苦读。把中原的好几本著作，什么《**》《**心经》这些上古宝典，都研究的很透彻。盼望着和曹见面，让曹对自己刮目相看呢。彻里吉手下有武两员大将：一个是丞相雅丹，另一个是大将军越吉。曹走投无路，派毛玠为使者，运送金珠牛酒美人，写书信一封送到西羌国去。
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